事業承継を株式譲渡で成功させるための全知識！特例など税理士が教える賢い選択肢

大切に育ててきた会社を次世代に託すとき、多くの経営者が「どの方法が一番良いのだろう」と頭を悩ませます。親族に後継者がいない場合、選択肢の1つとなるのが株式譲渡です。しかし大切なお金や従業員の未来がかかっている以上、安易な判断はできません。

株式譲渡は手続きが比較的シンプルで、経営者自身もまとまった現金を得られるという大きな利点があります。しかし税金対策や買い手選びを間違えると、手元に残る資産が大幅に減ってしまう恐れも否定できません。

税理士法人ネイチャーは、数多くのオーナー経営者様の事業承継を支えてきました。資産運用と税務に精通した専門家として、蓄積したノウハウをお伝えします。

本記事では、株式譲渡の仕組みから手残りを増やす税金対策、失敗しないための進め方まで網羅しました。最後まで読むことで、理想の承継に向けた具体的な道筋が見えるはずです。

株式譲渡による事業承継とは会社売却で現金を得る手法

株式譲渡は現在のオーナー経営者が保有する会社の株式を、買い手に売却することで経営権を移転させる手法です。事業承継の現場では「M&A（合併・買収）」の代表的な形として頻繁に活用されます。

譲渡の対象は会社そのものであるため資産や負債、従業員との契約関係、取引先との信頼関係をそのまま維持できる点が大きな特徴です。また親族に後継者がいない場合でも、外部の意欲ある企業や個人にバトンを渡せます。 

経営者にとって株式譲渡は、長年の功績を現金という形で受け取るプロセスです。引退後の豊かな生活や、新たな挑戦の資金となるでしょう。

事業承継の手法として株式譲渡を選ぶ4つのメリット

株式譲渡が多くの経営者に選ばれる理由は、他の手法にはない明快な利点があるためです。主なメリットを4つの視点で整理しました。

1. リタイア資金を獲得できる
2. 手続きがシンプルで迅速に進められる
3. 従業員の雇用と待遇を守りやすい
4. 相続対策としての効果が期待できる

1. リタイア資金を獲得できる

株式譲渡の最大の魅力は、まとまった現金を手に入れられる点です。役員報酬に対する所得税は最大45%と非常に高い税率になっていますが、株式の譲渡所得は原則約20%(※)で、手残りが大きくなりやすいです。

株式譲渡であれば、市場価値に基づいた適切な価格で売却することで、老後の生活資金を確実に確保できます。長年リスクを背負って経営を続けてきたオーナーへの正当な報酬と言えるでしょう。
※ただしR9年以降の譲渡では、さらに高い税率での税負担を求められるケースが多くなります。

2. 手続きがシンプルで迅速に進められる

他のM&A手法である事業譲渡や会社分割に比べると、株式譲渡の手続きは非常に簡潔です。基本的には株主名簿の書き換えと株式譲渡契約の締結で完了します。

取引先との契約を個別に結び直したり、許認可を取り直したりする必要も原則としてありません。経営の空白期間を作ることなく、スムーズにバトンタッチができる点は、スピード感を重視する経営者にとって大きなメリットとなります。

3. 従業員の雇用と待遇を守りやすい

会社を丸ごと譲り渡すため、従業員は引き続き同じ会社で働けます。環境の変化を最小限に抑え、社員の不安を和らげることが可能です。

優秀な買い手を見つけられれば、自社単独では難しかった福利厚生の充実や、新しい事業機会の提供など、従業員にとってプラスの状況を生み出せる可能性も高まります。

4. 相続対策としての効果が期待できる

非上場株式は評価額が高くなりやすく、相続時の重い負担になることが多々あります。株式を現金化しておくと、遺産分割が容易になり、家族間での争いを防ぐ効果が期待できるのです。

納税資金もあらかじめ準備できるため、遺された家族が困ることもありません。早い段階で株式譲渡を検討することは、親孝行とも言えるでしょう。

株式譲渡による事業承継のデメリットと注意すべきリスク

メリットが多い一方で、あらかじめ把握しておくべき注意点も存在します。リスクも正しく理解しておきましょう。

理想の買い手が見つかるとは限らない

株式譲渡を成立させるには、当然ながら買いたいと名乗りを上げる相手が必要です。会社の財務状況や将来性、業界の動向によっては、マッチングに時間がかかる場合があります。

妥協して相性の悪い相手に譲渡してしまうと、後に経営方針が合わず、従業員が離職してしまうような事態も起こり得るのです。時間をかけて慎重にパートナーを選ぶ姿勢が求められます。

経営権を完全に失うことへの心理的負担

株式を全て譲渡すると、オーナーとしての権利はなくなります。昨日まで自分の城だった場所が、他人のものになる喪失感は想像以上に大きいです。

引退後のビジョンが不明確なまま進めると、後悔の念に駆られることもあるでしょう。心の準備を整えることも、手続きと同じくらい重要です。

事業承継の株式譲渡で発生する税金と節税のポイント

株式譲渡において、避けて通れないのが税金の問題です。いくら高い価格で売却できても、税金で多くを失ってしまっては意味がありません。

株式譲渡にかかる税率の基本

株式譲渡で発生する税金は、売り手が個人か法人かによって仕組みが大きく異なります。納税額の計算方法を正しく理解して、手元に残る資金を最大限に残しましょう。

【個人が譲渡する場合】所得税・住民税

オーナー経営者個人が株式を売却して得た利益（譲渡益）には、他の所得と分けて計算する「申告分離課税」が適用されます。税率は一律で20.315%であり、内訳は以下の通りです。

• 所得税 ： 15%
• 復興特別所得税： 0.315%
• 住民税： 5%
• 合計：20.315%

具体的な税額は、以下の計算式で算出します。

取得費は株式を購入、出資した際の代金を指し、譲渡費用は仲介手数料などが該当します。役員報酬などが高額な場合でも、株式売却益の税率が上がることはありません。

※ただしR9年以降の譲渡では税制改正により、譲渡所得が約3億円を超えてくる場合、一定の状況に当てはまると税負担が上記よりも重くなるケースがございます。

【法人が譲渡する場合】法人税等

資産管理会社などの法人が株式を売却したときは、売却益は「法人所得」として他の利益や損失と合算されます。

• 法人税等の実効税率：約30%～34%

法人の所得全体に対して課税されるため、最終的な税率は利益の規模や自治体によって変わります。個人による譲渡よりも税率が高くなり、負担が重くなる傾向にあるため注意が必要です。個人では他の損失との通算はできませんでしたが、法人ではできるということもポイントです。

退職金を活用した手残りの最大化

税理士の視点からおすすめしたいのが、株式譲渡と役員退職金の組み合わせです。売却前に会社から退職金を支払うことで、株価を意図的に下げ、譲渡益を抑える手法があります。

退職所得は税制上の優遇措置が非常に大きいため、単純に全額を譲渡益として受け取るよりも、トータルの納税額を劇的に減らせる可能性があります。ただし、退職金を出すと会社の現預金が減る（純資産が下がる）ため、買収価格（株価）の調整について買い手側との精緻な事前交渉が必須です。以下の表で、受け取り方の違いによるイメージを比較しました。

取得費の5%ルール

創業から長い年月が経っている場合、株式をいくらで取得したか（出資額）の証明が難しいことがあります。出資額等の取得費は譲渡所得の計算上、株式の譲渡収入から差し引くことができるため、非常に重要です。不明な場合は、売却価格の5%を取得費として計算するルールです。また実際の取得費が5%を下回っている場合にも、売却価格の5%を取得費とすることができるため、有利不利を判断して申告をすることも大切です。

株式譲渡による事業承継と併せて検討したい事業承継税制の特例措置

株式譲渡を検討する際に選択肢の1つとして知っておきたい仕組みが、事業承継税制の特例措置です。 本制度を活用すると、後継者が取得する株式に係る贈与税や相続税の全額が、猶予または免除されます。 

対価を受け取る通常の株式譲渡とは異なり、資産を次世代へ繋ぐ際の税務コストの削減が可能です。 特に期間限定の特例措置は適用要件が緩和されており、後継者にとって恩恵を受ける貴重なチャンスと言えます。ただしこの選択肢を取る場合は、無償で株式を贈与・相続する形になります。 

売却による現金確保を目指すのか、特例による無税承継を選択するのか。 最善の道を選ぶために、制度特有の仕組みを正しく理解し、専門家とシミュレーションを重ねることが成功への近道となります。

株式譲渡でスムーズに事業承継を進めるための手続き5ステップ

【株式譲渡による事業承継の進め方一覧】

1. 事前準備と株価算定

株式譲渡による事業承継は自社の適正な価値を把握することから始まります。専門家に依頼して正確な株価を算出すれば、納得感のある譲渡価格で交渉を進められるためです。

過去の決算書などを基に、財務状況や将来性を考慮した企業価値を評価します。まずは現状の株価を客観的に知り、理想の出口戦略に向けた土台を固めましょう。

2. 買い手の選定と交渉

理想のパートナーを見つけるために、仲介会社などを通じて候補先を募ります。秘密保持契約（NDA）を結んだ上で、従業員の雇用維持や譲渡価格などの丁寧な条件のすり合わせが必要です。

相性の良い買い手を選べば承継後の事業成長も期待できるでしょう。価格だけでなく経営理念が一致する相手を慎重に見極める姿勢が重要です。

3. 基本合意の締結

交渉がまとまった段階で主要な譲渡条件を記載した基本合意書を交わします。双方の意思を公的な書面で確認して、手続きを円滑に進めます。基本合意書には独占交渉権や今後のスケジュールなどが盛り込まれます。最終的な成約に向け、互いの信頼関係を形にする大切なステップです。

4. デューデリジェンス（買収監査）

買い手側が専門家を送り込み、会社の財務や法務面におけるリスクを精査します。隠れた負債や契約上のトラブルがないかを確認し、取引の安全性を担保するのです。オーナー経営者は資料の提供やインタビューに誠実に対応しなければなりません。リスクを事前に開示し誠実に進めることが、最終契約へと繋がります。

5. 最終契約とクロージング

全ての条件に合意した後、最終契約書を締結し、株式の譲渡と代金の決済を行います。完了すると法律上も実務上も完全に経営権が移転します。具体的には株券の発行や株主名簿の書き換えを行い、対価の受け渡しを完了させます。全ての準備が結実し会社と経営者様にとっての新しい門出を迎える瞬間です。

税理士が解説する事業承継における株式譲渡の成功事例と失敗事例

事業承継のおける株式譲渡の現場では明暗を分けるポイントが明確にあります。

【成功事例】事前の株価対策で1億円の節税

ある製造業のオーナー様は、引退にあたり約5億円での株式譲渡を希望されていました。そのまま売却すると約1億円の税金がかかります。

その方は譲渡の1年半前から準備を開始しました。不要な資産の整理や適切な役員退職金の積み増しを行うことで株価を調整。結果、オーナー様の手残りを当初の予想より約4,000万円増やすことに成功しました。早めの相談が大きな差を生みます。

【失敗事例】安易な契約による簿外負債のトラブル

ある独力で交渉を進めた経営者様は、買い手との最終契約書の内容を十分に精査しませんでした。譲渡後、過去の残業代未払いなどの隠れた債務が発覚し、買い手から多額の損害賠償を請求される事態に陥ったのです。

専門家のチェックを怠ったことで、せっかく手に入れたリタイア資金の多くを失う結果となりました。

まとめ：株式譲渡で後悔しない事業承継を実現するために

株式譲渡は経営者の皆様にとって、人生の集大成とも言える大切な決断です。正しい知識を持った信頼できるパートナーと共に進めることで、会社も従業員もご家族も幸せになれる道が開けます。

成功のポイントを振り返りましょう。

• 退職金などの仕組みを使い税金を抑えること。
• 数字の価値だけでなく想いを継いでくれる買い手を見極めること。
• 不測のトラブルを防ぐため早めに専門家の知見を借りること。

事業承継は一生に一度のイベントです。「まだ先のことだから」と思わずに、余裕のある今のうちからシミュレーションを始めてみませんか。もしM&Aで法人を売却したいというご要望があれば、当社とM&Aの専門家がチームを組み、お客様をサポートすることが可能です。

税理士法人ネイチャーでは税務だけでなく、譲渡後の資産運用までを一貫してサポートしています。経営者様それぞれの状況に寄り添い、最適な出口戦略を共に描き出します。ぜひ一度ご相談ください。