特定同族会社は怖くない！税理士が教える判定と賢い対策

会社を経営していると、様々な税務上の課題に直面します。「特定同族会社」という言葉を聞いたことはありますか？もしかしたら、あなたの会社も知らず知らずのうちに特定同族会社に該当しており、思わぬ税金がかかってしまうリスクに晒されているかもしれません。

しかし、ご安心ください。特定同族会社は決して「悪いもの」ではありません。むしろ、その特性を正しく理解し、適切な対策を講じることで、税負担を軽減し、会社の成長や事業承継をスムーズに進めるための強力な味方にもなり得ます。

この記事では、長年、金融業界に携わってきた税理士である私が、特定同族会社の基本的な定義から、あなたの会社が該当するかどうかの判定方法、そして「留保金課税」という厄介な税金への賢い対策まで、事例を交えながら徹底的に解説します。この記事を読めば、特定同族会社に対する漠然とした不安が解消され、あなたの会社と資産を守るための具体的な一歩を踏み出せるはずです。

「特定同族会社」とは何か？基本的な定義と「同族会社」との違い

まず、特定同族会社について正しく理解するために、その定義と、よく混同されがちな「同族会社」との違いを明確にしていきましょう。

特定同族会社とは？知っておくべき定義

特定同族会社とは、税法上の特殊な区分であり、簡単に言うと「少数の株主（同族グループ）によって支配されている会社のうち、さらに特定の条件を満たす会社」を指します。この条件とは、主に「特定の大株主とその親族などが、会社の議決権の50%超を保有している会社」が該当します。

なぜこのような区分があるのでしょうか？それは、特定のグループが会社を支配している場合、通常の会社に比べて利益の留保（会社に利益を貯め込むこと）が行われやすく、それが課税逃れにつながる可能性があるため、税法上、追加の課税措置が設けられているからです。

「同族会社」と「特定同族会社」の違いを徹底解説

「同族会社」と「特定同族会社」、名前が似ていて混乱しやすいですよね。

結論から言うと、特定同族会社は、同族会社の中の一種です。

ご覧の通り、特定同族会社は、同族会社よりもさらに株主の集中度が高い会社、とイメージしてください。この「集中度が高い」という点が、税務上の特別な取り扱いを受ける理由となるのです。

なぜ知るべき？特定同族会社に該当するかの判定基準と影響

「自分の会社が特定同族会社なのかどうか」は、税務上のリスクを把握し、適切な対策を講じる上で非常に重要です。ここでは、その具体的な判定基準と、もし該当した場合に会社にどのような影響があるのかを見ていきましょう。

判定はココを見る！特定同族会社に該当するかの具体的なチェックポイント

特定同族会社に該当するかどうかの判定は、「期末における発行済株式の50%超を、特定の一つのグループ（同族関係者）が保有しているかどうか」が最も重要なポイントです。

具体的には、以下の手順で確認します。

1. 特定の一人の株主を特定します。
2. その特定の一人の株主と、その「親族等」をグループとして捉えます。
3. このグループが保有する議決権（株式）の合計が、発行済株式総数の50%を超えているかどうかを確認します。

ここで言う「親族等」には、配偶者、直系血族、兄弟姉妹のほか、その会社の役員や使用人も含まれる場合があります。複雑に感じるかもしれませんが、税理士にご相談いただければ、あなたの会社の状況に合わせて正確に判定できます。

「特定同族会社」に該当するとどうなる？課税上の大きな影響

もしあなたの会社が特定同族会社に該当する場合、最も大きな影響は「留保金課税」という追加の税金が課される可能性がある点です。

特定同族会社に課される「留保金課税」とは？

留保金課税とは、特定同族会社（資本金1億円以下の中小法人を除く）が会社に利益を過度に貯め込んでいると判断された場合に課される追加の法人税です。これは、本来であれば株主に配当として支払われるべき利益が、税金逃れのために会社に留保されていると見なされることを防ぐための制度です。

「利益を会社に貯め込む」という行為自体は、投資や事業拡大のために必要なことですが、特定同族会社の場合、その利益を意図的に配当せず、役員報酬などで役員個人の所得税を回避したり、将来の相続税評価額を抑えたりする「租税回避」に使われる可能性があるとされています。

留保金課税の計算方法と知っておくべき注意点

留保金課税の対象となる金額は、会社の「所得金額」から「社内留保を正当と認める金額」を差し引いた、いわば「行き過ぎた留保金」に対して課されます。この「社内留保を正当と認める金額」には、以下のような項目が含まれます。

• 所得金額の25%
• 年2,000万円
• 資本金等の金額の25%と期末の利益積立金の差額

これらの金額のうち、最も大きい金額が控除されます。課税される税率は、留保金額に応じて10%から20%と段階的に高くなります。

特定同族会社で「損しない」ための具体的な対策【税理士が解説】

特定同族会社に該当すること自体が悪いわけではありません。重要なのは、「どのようにすれば余計な税金を払わずに済むか」、そして「会社の資産を有効に活用できるか」です。ここでは、税理士の視点から具体的な対策をご紹介します。

留保金課税を「回避」または「軽減」するための戦略

株主構成の見直しで特定同族会社を解消する

最も直接的な対策の一つは、特定同族会社の要件から外れるように株主構成を見直すことです。例えば、特定の一人の株主とその親族等が保有する議決権の割合を50%以下にすることで、特定同族会社に該当しなくなり、留保金課税の対象外となります。

具体的な方法としては、以下のようなものが考えられます。

• 第三者への株式譲渡: 信頼できる役員や従業員、あるいは取引先などに一部の株式を譲渡することで、議決権の分散を図ります。
• 財産管理会社などへの分散: 複雑な手法ですが、複数の法人を介して株式を分散させることで、特定の個人への集中を避ける方法もあります。
• 信託の活用: 株式を信託財産とすることで、実質的な所有者はそのままに、議決権を分散させることも検討できます。

役員報酬や配当金の最適化で課税対象額を減らす

留保金課税は、会社に利益が過度に留保されることによって課されるため、適切な役員報酬や配当金を支払うことで、課税対象となる留保金を減らすことができます。

• 役員報酬の最適化: 役員報酬は会社の損金となるため、適切に設定することで法人税の負担を軽減できます。ただし、過度な役員報酬は個人の所得税・住民税が高くなるため、会社と個人の税負担のバランスを考慮する必要があります。
• 配当金の活用: 利益を配当として株主に分配することで、会社の留保金を減らすことができます。配当金には配当所得として所得税・住民税がかかりますが、総合課税か申告分離課税か、個人の所得状況によって税負担が変わるため、専門家と相談して最適な配当額を決定することが重要です。

適切な投資や事業拡大で利益を有効活用する

留保金課税は「不当な留保」に対して課されるものです。つまり、正当な理由で利益を会社に貯め込んでいる場合は、課税対象となりにくいということです。

例えば、以下のような使途であれば、税務上も正当な留保として認められやすくなります。

• 設備投資: 新しい機械の導入、工場の増築など、事業拡大のための投資
• 研究開発費: 新製品開発や技術革新のための費用
• 新規事業への投資: 新たな事業分野への進出のための資金
• 人材育成費: 従業員のスキルアップのための研修費用
• 事業継続のための運転資金: 将来の不況に備えた手元資金

事業承継を見据えた特定同族会社の賢い活用法

特定同族会社であることは、事業承継や相続の局面で大きな影響を与えます。しかし、これをネガティブに捉えるだけでなく、賢く活用することで、次世代へのスムーズなバトンタッチを実現できます。

株式評価への影響と相続税対策

特定同族会社の株式は、一般的に株式の評価が高くなる傾向があります。これは、少数の株主によって経営が支配されており、その会社の収益性や資産が直接的に評価に反映されやすいためです。

株式評価が高くなると、当然ながら相続税や贈与税の負担が重くなる可能性があります。そのため、事業承継対策として、以下のような視点も重要になります。

• 生前贈与の活用: 計画的な生前贈与を行うことで、株式を少しずつ次世代に分散させ、将来の相続税負担を軽減します。
• 納税猶予制度の検討: 一定の要件を満たすことで、相続税の納税を猶予してもらえる制度もあります。
• M&Aの検討: 場合によっては、事業売却（M&A）という選択肢も視野に入れることで、スムーズな承継と創業者利得の確保を図ることも可能です。

種類株式の活用で特定同族会社のメリットを最大化する

特定同族会社の場合、議決権のない株式（無議決権株式）や、配当優先株式などの種類株式を活用することで、経営権を維持しつつ、資産承継を円滑に進めることができます。

例えば、

• 議決権のない株式を後継者以外の親族に譲渡する: これにより、後継者の経営権を盤石にしつつ、他の親族への資産移転をスムーズに行えます。
• 配当優先株式を発行し、特定の株主に優先的に配当を出す: これにより、特定の株主への利益配分を柔軟に調整できます。

種類株式の活用は、株主間のバランスや将来の経営戦略に深く関わるため、専門家との綿密な打ち合わせが不可欠です。

こんな時どうする？特定同族会社に関するQ&Aとよくある疑問

特定同族会社に関して、お客様からよくいただく質問とその回答をまとめました。

Q1：いつの時点で特定同族会社か判定されるの？

特定同族会社に該当するかどうかは、原則として各事業年度終了の時（決算期末）の状況で判定されます。期の途中で株主構成が変わったとしても、最終的な判断は決算期末の状況に基づいて行われます。

Q2：中小企業でも特定同族会社になることはあるの？

はい、中小企業でも特定同族会社になる可能性は十分にあります。会社の規模に関わらず、株主が特定の少数グループに集中していれば、特定同族会社に該当します。むしろ、中小企業の多くが家族経営であるため、特定同族会社に該当するケースは少なくありません。

Q3：特定同族会社で税務調査の対象になりやすいポイントは？

特定同族会社の場合、税務調査では特に以下の点に注意してチェックされます。

• 過度な役員報酬や退職金: 利益操作のために、不相当に高額な役員報酬や退職金を計上していないか。
• 不相当な内部留保: 正当な理由なく、多額の利益を会社に貯め込んでいる形跡がないか。
• 役員貸付金・仮払金: 役員への不透明な貸付金や仮払金がないか。
• 関連会社との取引: 不当な価格設定や取引条件で、関連会社との間で利益操作が行われていないか。

これらのポイントは、税務調査で非常に厳しく見られるため、日頃から透明性の高い会計処理と、適切な税務対策が不可欠です。

Q4：特定同族会社の状態で会社を売却する際の注意点は？

特定同族会社の状態で会社を売却（M&A）する場合、最も注意すべきは株式評価と譲渡益に対する課税です。一般的に特定同族会社の株式は評価が高くなる傾向があり、結果として売却益も大きくなるため、多額の税金が発生する可能性があります。

また、売却後の株主構成によっては、買い手側が特定同族会社となる可能性もあり、その影響も考慮に入れる必要があります。売却を検討する際は、M&Aと税務の両方に精通した専門家のアドバイスが不可欠です。

特定同族会社の悩みは、専門家「税理士」に相談すべき理由

特定同族会社の問題は、単なる税金の問題に留まらず、会社の経営戦略、事業承継、そして個人の資産形成に深く関わる非常に複雑なものです。だからこそ、専門家である税理士に相談することをおすすめします。

複雑な税務判断を誤らないために

特定同族会社の判定基準や留保金課税の計算方法は、税法の条文に基づいた専門的な知識が必要です。自己判断で誤った対応をしてしまうと、意図しない税務上のリスクを負ったり、過大な税金を支払うことになったりする可能性があります。

税理士は、最新の税法に基づき、あなたの会社の状況を正確に分析し、正しい判断を導き出すことができます。

最新の税制改正に対応した最適な提案

税制は毎年改正され、特定同族会社に関するルールも例外ではありません。過去の知識だけでは対応できないことも多々あります。

専門家である税理士は、常に最新の税制改正情報をキャッチアップしており、それに基づいた最も有利な対策を提案することが可能です。

事業承継・相続まで見据えた総合的なサポート

税理士法人ネイチャーは、特定同族会社の問題を単体で捉えるのではなく、事業承継、相続、そして資産運用といった、あなたの会社とご家族の将来全体を見据えた総合的な視点でサポートを提供します。

会社の利益をどう活用し、次世代へどう引き継ぐか。個人の資産をどのように守り、増やしていくか。これら全てを包括的に考慮した、オーダーメイドの解決策を一緒に考え、実行までサポートします。

まとめ：特定同族会社を理解し、会社の未来をデザインする

特定同族会社は、多くの経営者にとって「厄介な存在」と感じられるかもしれません。しかし、その実態を正しく理解し、適切な対策を講じることで、税負担を軽減し、むしろ会社の持続的な成長や円滑な事業承継のチャンスに変えることができます。

重要なのは、一人で悩まず、信頼できる専門家である税理士に相談することです。税理士法人ネイチャーは、あなたの会社の状況を丁寧に分析し、将来を見据えた最適な戦略を共に考えます。

会社の税金や事業承継、資産運用について少しでも不安や疑問をお持ちでしたら、ぜひ一度ご相談ください。

特定同族会社に関するご相談はもちろん、会社の税務、事業承継、相続、資産運用など、税金に関することなら何でもお気軽にお問い合わせください。

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